§ 64 GmbHG gilt auch für Director einer Limited – EuGH, Urteil vom 10. Dezember 2015 – C-594/14

Eine nach englischem und walisischem Recht gegründete Ltd. mit deutscher Zweigniederlassung (eingetragen im HR des AG Jena) war in Insolvenz geraten. Über das Vermögen der Gesellschaft hatte das AG Erfurt das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen der Ltd. lag in Deutschland. Der Insolvenzverwalter erhob gegen die Direktorin der Ltd. Zahlungsklage auf der Grundlage ...

Harte Bilanzgarantie beim Unternehmenskauf – OLG Frankfurt a.M., Urteil vom 07.05.2015 – AZ 26 U 35/12

Gegenstand der Entscheidung des OLG Frankfurt vom 07.05.2015 (AZ 26 U 35/12) war die Auslegung einer sogenannten „harten“ Bilanzgarantie im Rahmen eines Geschäftsanteilskaufvertrages. Harte Bilanzgarantie Eine „harte“ Bilanzgarantie soll dem Käufer von Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft garantieren, dass der vom Verkäufer vorgelegte Jahresabschluss der Zielgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes und unter Beachtung der ...

Amtsniederlegung durch Geschäftsführer auch in der Krise – OLG Düsseldorf Beschl. v. 10.6.2015 – I-25 Wx 18/15

1. Die Niederlegung des Amtes des Geschäftsführers einer GmbH ist im Grundsatz selbst dann wirksam, wenn objektiv kein wichtiger Grund vorliegt oder sie zur Unzeit erfolgt; nur im Falle des Rechtsmissbrauchs gilt das nicht. 2. Ein Rechtsmissbrauch liegt regelmäßig dann vor, wenn es sich bei dem sein Amt niederlegenden Geschäftsführer um den einzigen handelt, dieser ...

UG: Gründungskosten = Stammkapital – KG Berlin, Beschluss vom 31. Juli 2015 – 22 W 67/14

Das Registergericht Berlin lehnte die Eintragung einer UG ab, weil deren Stammkapital (EUR 1.000) der Übernahme der Gründungskosten durch die Gesellschaft entsprach (bis zu  EUR 1.000). Gegen diese Entscheidung wendeten sich die Gesellschafter. Keine Verletzung von Gläubigerschutzvorschriften Die (auch auf die GmbH und UG anwendbare) Gläubigerschutzvorschrift des § 26 Abs. 2 AktG ist nicht deshalb ...

Konzernhaftung: Mutter haftet für Zuwiderhandlungen ihrer Tochter – EUGH, Urteil vom 17. September 2015 – AZ: C-597/13 P

Total und ihre Tochtergesellschaft Total France hatten sich zusammen mit anderen Unternehmen an Kartellen beteiligt, für die sie von der EU-Kommission gesamtschuldnerisch mit einer Geldbuße in Höhe von ca. EUR 128 Mio. belegt wurden. Beide Unternehmen beantragten beim Gerichtshof die Aufhebung dieser Urteile. Im Rahmen dieses Verfahrens setzte der EUGH die Geldbuße auf EUR 125 ...

Anfechtung eines Entlastungs-Beschlusses in GmbH & Co. KG (OLG München, Urteil vom 22.07.2015 – 7 U 2980/12)

Die Geschäftsführung des beklagten Filmfonds GmbH & Co. KG hatte den Jahresabschluss der Gesellschaft entgegen ihrer Verpflichtung aus dem Gesellschaftsvertrag sowie entgegen §§ 264 Abs. 1 S. 3, 264a Abs. 1 HGB während mehrerer Jahre wiederholt nicht fristgerecht aufgestellt. Dennoch wurde der Gerschäftsführung durch die Gesellschafterversammlung Entlastung erteilt. Dieser Beschluss ist nichtig. Weiter Ermessenspielraum bei Entlastung ...

c/o-Adresse bei GmbH-Geschäftsanschrift kann zulässig sein (OLG Hamm, Beschluss v. 07.05.2015 – Az.: 27 W 51/15)

Im vorliegenden Fall hat eine im Liquidationsstadium befindliche GmbH die Kanzleianschrift ihres Rechtsanwalts als ihre Geschäftsanschrift  gem. § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG, § 31 HGB angegeben. Das AG Essen hielt dies für unzulässig. Kein Geschäftsraum nötig Das OLG Hamm ist der Auffasung, dass ein c/o-Zusatz in der anzugebenden Geschäftsanschrift einer GmbH nicht schlechthin ...

Keine Berichtigung der Gesellschafterliste durch einstweilige Verfügung (OLG München, Beschl. v. 17.7.2015 – 14 W 1132/15)

Der Gesellschafter einer GmbH hatte für den Fall des Todes seines Sohnes ein Rückforderungsrecht an einem Gesellschaftsanteil. Dieses übte er nach dem Tode seines Sohnes aus.  Nachdem sich die Geschäftsführer der GmbH weigertern eine neue Gesellschafterliste einzureichen, beantragte der Geselslchafter den Erlass einer einstweiligen Verfügung auf Änderung der Gesellschafterliste gem. § 40 GmbHG. Einstweiliges Verfügungsverfahren ...

BGH: Geschäftsführer haften für Schwindelunternehmen (BGH, Urt. v. 28.7.2015 – VI ZR 465/14)

Der BGH betont in seinem Urteil, dass Geschäftsführer, (faktische) Geschäftsleiter oder Vorstandsmitglieder einer Gesellschaft  nach § 826 BGB auf Schadensersatz haften, wenn das von ihnen ins Werk gesetzte Geschäftsmodell der Gesellschaft von vornherein auf Täuschung und Schädigung der Kunden angelegt ist, so dass es sich um ein „Schwindelunternehmen“ handelt.  

BGH bleibt konsequent – Sanieren oder Aussscheiden (BGH, 09.06.2015 – II ZR 420/13)

Der BGH bleibt seiner Linie treu. Ein Gesellschafter einer sanierungsbedürftigen Gesellschaft darf sich nicht der Sanierung entziehen und gleichzeitig Gesellschafter bleiben. Er muss sich entscheiden: Sanieren oder Ausscheiden. Immobilienfonds in der Krise: Sanieren oder Ausscheiden Grundsätzlich muss ein Gesellschafter keinem auf sein Ausscheiden gerichteten Beschluss der Gesellschafterversammlung zustimmen. Es gibt aber auch Ausnahmen. Zum Beispiel, ...