Notarielle und nicht-notarielle Änderungen in der Gesellschafterliste

Die Gesellschafterliste einer GmbH ist das zentrale Dokument, das die Eigentumsverhältnisse der Gesellschaft abbildet und die Gesellschafterlegitimation sicherstellt.

Änderungen in der Gesellschafterstruktur oder den Daten der Gesellschafter müssen unverzüglich beim Handelsregister eingereicht werden, um die Transparenz im Geschäftsverkehr zu wahren und Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.

Funktionen und rechtliche Bedeutung der Gesellschafterliste sind insbesondere:

Legitimation der Gesellschafter (§ 16 GmbHG) – Nur eingetragene Gesellschafter können ihre Rechte in der Gesellschaft ausüben.

Transparenz und Rechtssicherheit – Sie gibt Dritten, insbesondere Geschäftspartnern und Banken, verlässliche Informationen über die Gesellschafterstruktur.

Grundlage für den gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen – Wer in der Liste eingetragen ist, gilt als Gesellschafter, selbst wenn der Eintrag unrichtig sein sollte (§ 16 Abs. 3 GmbHG).

Eine aktuelle und korrekt geführte Gesellschafterliste ist daher essenziell für die rechtssichere Geschäftsführung einer GmbH und schützt sowohl Gesellschafter als auch externe Stakeholder.

Während der Notar in bestimmten beurkundungspflichtigen Vorgängen (z. B. bei Anteilsübertragungen oder Kapitalmaßnahmen) zur eigenständigen Einreichung der aktualisierten Gesellschafterliste verpflichtet ist, gibt es zahlreiche Fälle, in denen die Verantwortung für die Aktualisierung bei der Geschäftsführung der GmbH liegt, weil kein (innländischer) Notar an der Veränderung mitgewirkt hat. Eine Änderung der Gesellschafterliste hat der Geschäftsführer in allen Fällen zu verantworten, in denen ein (inländischer) Notar nicht beteiligt ist. Das sind in der Praxis insbesondere folgende Fälle

• Namensänderung eines Gesellschafters
• Änderung des Wohnorts eines Gesellschafters
• Umfirmierung oder Sitzverlegung eines juristischen Gesellschafters
• Erbfolge eines Gesellschafters

Fehlerhafte Gesellschafterlisten können rechtliche Unsicherheiten verursachen, weshalb eine schnelle Korrektur erforderlich ist, auch wenn sie keiner notariellen Beurkundung bedarf.

Unabhängig davon, ob eine Änderung mit oder ohne notarielle Mitwirkung erfolgt, muss die aktualisierte Gesellschafterliste unverzüglich beim Handelsregister eingereicht werden. Verzögerungen können rechtliche Konsequenzen für die Geschäftsführung haben und zu Haftungsrisiken oder Problemen bei künftigen Anteilsübertragungen führen.

Die Pflege der Gesellschafterliste ist eine gesetzliche Pflicht und unerlässlich für eine rechtssichere Unternehmensführung. Während bei strukturellen Änderungen die Mitwirkung eines Notars erforderlich ist, gibt es zahlreiche Fälle, in denen die Geschäftsführung die Aktualisierung eigenständig vornehmen muss.

Wir beraten und begleiten Sie notariell bei der Pflege und Aktualisierung Ihrer Gesellschafterlisten mit der erforderlichen Sorgfalt und Kompetenz aufgrund unserer langjährigen Erfahrung im Gesellschaftsrecht.